企业合同风险知多少？常见陷阱及避免纠纷有效途径解析

东莞东城律师获悉

商业活动总伴随着不确定性，公司间的业务往来主要通过协议来约束，因此最严峻的挑战源于协议中的各种隐患，当合作方缺乏履约诚意时，许多不具备法律效力或条款不合理的协议，便会令守约方蒙受重大财务损失。

因此，掌握常见的合同风险，增强公司的法律观念，完善内部管控，是降低并防止公司矛盾最有效的办法。

根据司法实践审理的企业协议纠纷案例分析，普遍存在的协议隐患包括十项具体情形：

问题一：对交易对方的资信状况缺少了解

通常情况下，公司开展投资活动时，必须先掌握合作方的商业运营情况，不能草率进行资金投放。

实际操作中，常有签约方在未核实合作方企业执照或登记信息的情况下，对企业性质、业务范围、资本规模及法人代表等关键情况缺乏掌握，便仓促签署协议，待到追讨款项时，才发现对方没有任何资产，或者人去楼空。

例如：

一家机械制造企业，同另一家公司达成了合作协议，具体内容体现在一份联合经营契约上，该契约规定双方要联手研制制造一系列生物技术产品。

签订协议后，某机器厂先期向该公司支付了10万元技术使用费。

对方没有履行责任，直接离开，场所变得空无一人，结果某个机械制造企业的投入资金无法追回。

问题二：对交易对方是否为适格主体缺乏认识

公司里那些没有得到许可的部门，比如某些科室或车间，或者那些没有合法营业执照又或者已经被取消资格的企业，都不能独立地跟外面的人签合同，除非它们事先得到了公司的正式许可，或者事后得到了公司的批准，又或者它们后来变成了合法的公司，不然它们签的合同都是没有效力的。

有些部门虽然不是合同当事人，却拥有部分执行任务的能力，这就让某些公司觉得，只要能够完成契约责任，是不是当事人并不重要。

倘若合作方出现无法完成约定的情况，倘若其管理机构不认可契约的合法性，公司就会蒙受损失。

例如：

那家零件加工企业同那个生产单位第一工段达成了加工委托协议，但是大部分产品都不符合标准，因此零件厂要求那个工段负责违背约定的情况，那个工段却借口自己不是协议的参与者来提出异议。

经过核实，合同上盖的是生产单位的印章，表明生产单位是以自身身份签署了该协议，所以审判机构裁定该协议作废。

问题三：对担保人的具体情况疏于审查

如果交易对方提供了担保人，会让企业觉得多了一层保障。

然而实际上，许多担保协议基本上只是履行一个程序，多数情况下是彼此有业务往来的公司之间互相担保，而且公司通常不会去核查担保方的经营情况。

部分担保公司自身已经背负沉重债务，难以维持运营，甚至被取消资质或陷入破产困境，一旦合作方未能遵守约定条款，这些公司也无法向担保方追回资金。

部分公司觉得政府部门或者其附属机构作保更稳妥东城律师，但实际上依照民法典相关条款东莞东城律师，政府部门和机构不能提供对外担保，这种担保毫无作用，是风险最高的。

例如：

某制药企业与某制药企业签订药品交易协议，由某设备企业为制药企业承担担保责任，后来制药企业因经营困难出现亏损，制药企业找到担保人要求其履行义务时，才发现该设备企业早已因违规行为被勒令停业，只是尚未到登记管理机构完成注销手续，此刻已名存实亡，没有任何资产，于是大声呼喊自己受骗了

问题四：对抵押财产的状况怠于查验

部分公司觉得，对保证人的信誉评估难度较大，不过质押品却非常明确，确实能给人带来确实的稳妥感。

然而实践中的诸多教训表明，事实并非如此。

某些公司为了赢得对方的信赖，在一件资产上设定好几个抵押权或者反复抵押，导致抵押资产的价值远远超过被担保的资产价值，却没告诉对方，这样债权人的财产就会流失，抵押权最终会失效。

另有一些公司，把并非自己完全拥有的资产用作担保，或者抵押的对象本身就不符合国家法规的要求，比如那些被明令禁止抵押的物品，或者是本身就不允许公开交易的商品，这类担保协议没有法律效力，结果导致债权人的资产受到损失。

例如：

这家公司跟另一家有限公司签合同的时候，觉得对方体量比较小，就逼着它拿出抵押品来

这家企业便以董事长驾驶的奥迪车辆作为担保品，缔结了担保协议，不过始终没有完成车辆所有权的转移登记。

这家企业后来没法支付货款，另一家企业打算行使抵押权，把抵押的汽车卖掉用来还债。

但是经过相关机构核查，了解到那辆车并非某公司资产，而是向他人租用的，导致该企业蒙受了相当大的损失。

问题五：口头变更合同后未用书面形式确认

依照协议实际操作状况及市场行情的起伏，调整初始协议中的交易对象、计量单位、交易金额、执行阶段等条款，是常见情形。

部分公司在制定契约时会特别重视书面载体，但在调整合同时却惯用非正式商谈取代正式文件。

倘若对方缺乏诚信观念，在合约执行完毕后否认过户条款，公司进行法律诉讼时便没有凭证支撑。

例如：

甲厂和乙厂达成了购买200吨钢材的协议，每吨的单价定为1200元，货物将分批交付，款项在货物运抵后支付，由于钢材市场行情看涨，价格有所上涨，乙厂通过电话向甲厂提出将每吨价格上调200元的请求，甲厂考虑到自身对钢材的迫切需求，在电话中由相关负责人对此提议表示了认可

后甲厂却仍按原合同约定的价格付款。

乙厂向法院提起诉讼，但因为没有提供变更的书面证明，因此法院没有采纳其诉讼请求。

问题六：未及时行使法定抗辩权利

合同法授予合同双方三项抗辩权利，分别是先履行方面的抗辩，同步履行方面的抗辩，以及不安状态下的抗辩，这些权利对于减少交易过程中可能遇到的问题具有非常重要的意义。

如果协议中清楚规定了执行步骤，公司作为首先行动的一方，假如掌握了对方陷入经济困境或即将破产的确凿材料，便有权运用不安抗辩权。

若公司属于后履行方，当对方未先行履行义务，或其履行行为未达约定标准，该公司便有权运用先履行方面的抗辩理由；

如果契约没有清楚说明执行步骤，彼此需要偿还的款项都到了该还的时候，一方在另一方没有还钱或者还的不对的时候，可以拒绝马上还钱。

部分公司签完协议后，不去在意合作方经营情形的波动和实际履行状况，己方尽责却因对方亏损、倒闭或转移资产，导致投资无法收回的状况，并不少见。

例如：

某构件厂与某建材厂签订买卖合同，定期向其发货，货到付款。

由于建筑原料制造企业出现管理混乱，多次未能按时履行付款义务，构件加工单位虽然清楚这个状况，还是持续运送产品，结果原料供应方没有能力偿还款项。

倘若制造单位在察觉对方财务状况出现重大问题时，立即启动先履行义务的制约措施，便能够防止前述风险。

问题七：合同条款语意模糊，易产生歧义

契约是界定双方责任与权益的基准文件，所以公司在签署文件之前，务必仔细推敲每一项内容，把容易产生分歧的细节清晰阐述。

然而，实际情况显示，公司常常忽略合约条款的周密完备，部分代表机构签署合同时，自身对标的物的特性、功能等参数未必有充分认知，既未请技术专家或主管审核，便草率拍板，等到合约执行出现纠纷，才发觉那些笼统的条款里，找不到任何对自己有帮助的凭据。

例如：

这家酒店在圣诞节前夕向一家酒类企业下了20箱酒的订单，协议上注明“一方向另一方采购___牌酒20箱”。

酒店收到20箱葡萄酒，每箱装12瓶，但在签订合同前，酒店一直以为这批葡萄酒每箱应有24瓶，双方在合同里没有把瓶数写清楚，酒店最终因为货源不足，错过了最好的销售时间。

问题八：合同缺乏专人管理而超过诉讼时效

在诉讼时效期限内当事人若不主张权利，则将丧失胜诉权。

部分公司领导者仅负责签署协议,并不安排专人跟踪协议从签订到执行的全部环节,直到部分债权无法追讨提交至法庭审理时,才意识到已经超出法律规定的起诉时限。

许多有业务往来的公司通常会牵扯到连环欠款的情况，不过只要双方还能维持合作，或者公司自身财力充足，彼此就不会催讨欠款。

一旦联系中断，或者公司陷入困境，急需用钱，就只好去催债。

很多时候，许多债务已经到了追索期，除非对方主动归还，不然即便动用法律手段，也很难成功讨回欠款。

还有一些公司虽然安排专人负责催收欠款，但多数时候都徒劳无功，未能与欠债方达成还款共识，因此在提起诉讼时缺乏证明时效中断的有效凭证，法院最终认定该笔债务已过诉讼保护期，不予受理。

例如：

1993年，有一家企业与金刚石厂达成了工矿产品交易协议，根据协议内容，金刚石厂承诺向该企业供应两台人造金刚石压机，双方商定的总金额为55万元。

金刚石厂只支付货款11万元，尚欠44万元。

2000年，某企业向法庭提起诉讼，要求支付货款，但无法拿出有效材料证明自己在1996年至2000年上半年期间，曾经向金刚石厂提出过任何主张，因此法庭最终裁定驳回了该企业的诉讼要求，其未能主张权利的症结，在于缺乏专人负责合同管理，导致在1999年完成企业改制之后，没有人对之前发生的业务进行梳理，最终使得自身权益无法获得法律保障。

问题九：对企业印章的使用缺乏规范管理

依照契约法，公司主要负责人的署名或者盖印，任何一种形式出现，契约即产生法律约束力。

公司法定代表人常常委托其他人负责保管企业印章，然而印章的启用流程并不特别严谨，因此出现印章被乱用的情况接连不断。

偶尔负责印章的人员，因为人情等因素，没有获得法定代表人批准，就胡乱给他人提供盖好章的空白合约、证明文件，或者把印章借给旁人而不关心其具体目的，常常是在追究公司责任时，管理者才意识到这个问题的严重程度。

使用印章的人多数是为了推卸责任，他们以印章所属公司的名义去购买物品，或者替别人做保证，因为有了印章作为凭证，最后该公司不得不承担后果。

例如：

某企业负责人替友人出力，以公司身份拟定了一份买卖文书，并盖上了该公司的印章。

后该企业就因拖欠货款被起诉。

他这时才察觉到，他的那位朋友不仅取走了盖有公司公章的验收单，还从合同另一方提走了货物，由于公司拿不出证据证明朋友的说法，因此要承担起这笔债务。

问题十：授权不及时收回，导致被授权人滥用权力

公司常常会委派部分人员代表自身与外部签订协议，不过通常没有清楚界定授权的界限和时效，对于离职员工的授权证明，例如盖有公司公章的空白契约、证明函件等，未能及时收回，同时也没有通知合作方本公司职员的情况变更，因而造成一些已经失去授权的人员，依然冒用原机构的名义，与第三方签订协议。

对方即便毫无察觉，也因长期互动建立的信任感，继续认定其有授权，结果导致授权机构要负责任。

例如：

这家服装公司一直派张凤兰去某织布厂买做衣服的布料，后来张凤兰因为没遵守公司纪律被解雇了，但是服装公司没有把这个情况告诉织布厂，张凤兰还是冒用服装公司的名义订购了30匹布，织布厂就把布送到了别的地方，之后张凤兰就失踪了，织布厂把服装公司告到法院，法院最后裁定让服装公司来还这笔货钱。

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